托布鲁克港区里的硝烟散尽之后，第一装甲军的三个师没有停下来。
在澳大利亚师接管防御阵地之后，他们随即继续向西乘胜追击。
亚瑟的命令很明确，趁着德国人无力构筑防线，一口气拿下的黎波里。
霍罗克斯的第一装甲师在托布鲁克以西的沿海公路上开始了狂飙。
一百五十辆流星排成三列纵队，负重轮在柏油公路和沙地的交界处碾出的履带印迹从空中看像三条并行的黑色蛇线。
先头侦察连的丁戈轻型装甲车在纵队前方三公里处搜索前进，车长半探出身子，左手举着望远镜扫视公路两侧的沙丘。
每隔五公里，侦察连就会在路边插一根铁杆，铁杆顶端绑着一面三角红旗，这是给后续纵队标示“已清扫路段“的路标。
赖德的第七装甲师跟在后面巩固港口和公路节点。
赖德的战术思路和霍罗克斯不同，霍罗克斯是往前冲，赖德是边冲边踩。
每占领一个公路交汇点或水源地，赖德就会留下一个加强排的驻守兵力，配备两辆流星和一辆贝德福德卡车。
卡车里装着弹药、淡水和够吃三天的野战口粮。
驻守排的任务很简单，守住这个节点，确保后续补给纵队安全通过，等到后面的步兵师上来接防之后再跟上主力。
登普西的第十装甲师从南面绕过了迈尔盖卜干谷，沿着内陆方向往的黎波里推进。
第十装甲师走的路线比另外两个师更偏南，远离海岸公路，穿过了一片被当地人叫作“死亡之海“的盐碱荒漠。
这片荒漠的地面在白天被太阳晒得硬邦邦的，坦克履带碾上去只留下浅浅的印痕。
但到了夜间，地表温度骤降，盐碱层下面的水分渗出来，地面变成了一片湿滑的烂泥。
登普西的夜间行军在烂泥中损失了三辆半履带车，它们的履带陷进了盐碱地的泥浆里，拖拽车拉了两个小时都没拉出来，最后只能放弃。
但这对于登普西而言不痛不痒，他随即给亚瑟发了封电报，请求下一批，也就是三天后抵达的半履带车里分出三十辆加强到第十装甲师，亚瑟欣然同意。
三个师的坦克在利比亚西部的沙漠和海岸之间拉开了三道并行的灰黄色扬尘线，从空中看下来像一把正在向西收拢的三叉戟。
但普里特维茨没有在的黎波里停留。
他把的黎波里港区里最后一批弹药和燃料装上了运输船。
运输船是意大利海军从那不勒斯调来的三艘货轮，船龄都超过二十年，烟囱冒着黑烟，船壳上长满了藤壶。
意大利船员在码头上磨磨蹭蹭，装货速度比德军工兵预估的慢了将近一半。
普里特维茨的参谋长在码头上和意大利船长吵了一架，意大利船长说他的船吃水太深，装多了会搁浅。
参谋长说你搁浅了我用炸药帮你卸货。
船长说你不敢。
参谋长看了一眼普里特维茨。
普里特维茨没说话，只是从胸袋里掏出那张白葡萄酒标签看了一眼。
船长看到了他的表情，不哼声了，十五分钟后货装完了。
然后是撤退。
的黎波里港的起重机被工兵用二十公斤炸药炸断了吊臂。吊臂从十五米高的基座上砸下来，落在码头水泥地面上，砸出了一道两米长的裂缝。
码头上的油库在最后一批运输船离港后被点燃，六个储油罐，每个容量五十吨，多余的早在隆美尔阵亡的当天就已经被销毁了。
汽油燃烧的黑烟在的黎波里上空飘了一整天，烟柱从港口方向升起来，被地中海的海风吹散成一道横贯天际的灰色幕布。
从二十公里外看过去，的黎波里的天际线消失在了烟雾中，那是一座正在缓慢燃烧的城市。
普里特维茨把还能跑的坦克全部编入了撤退的队伍。
他数了数，最终还剩下四十三辆。
其中四号坦克十九辆，三号J型十四辆，三号突击炮八辆，缴获的英军十字军两辆。
这两辆十字军是加扎拉战役中从英军阵地上缴获的，发动机还能转，但配属的弹药已经打光了，炮膛里塞了一截木头防止沙尘进入。
但普里特维茨没有把它们丢下。他让工兵把十字军炮塔上的英军标识用油漆涂掉，在侧面画了铁十字，然后编入了纵队尾部。
四十三辆坦克加上大约八十辆半履带车、卡车和参谋轿车，沿着海岸公路往突尼斯方向撤退。
撤退的命令执行得很彻底。不彻底也不行，普里特维茨在出发前给每一个据点的指挥官下达了同一道命令：“带走一切能带走的，炸掉一切带不走的。不要给英国人留下任何可以使用的设施。”
据点指挥官们忠实地执行了这道命令。
他们炸掉了桥梁，点燃了油库，破坏了水井，在每一座能被英军利用的建筑物里埋设了延时炸弹。
附近有一座以前法国人修的混凝土碉堡，的黎波里东郊的海岸观察哨，也被工兵用五百公斤炸药从内部炸塌了。
碉堡的顶部塌陷了三分之一，墙壁上的裂缝从基座一直延伸到屋顶，但从外面看还是完整的。
一个不知情的英军侦察兵在接近的黎波里东郊时试图进入那座碉堡，碉堡在他走进门廊之后三十秒内彻底坍塌了。
英军先头侦察车进入的黎波里东郊时，看到的是一座被完全清空的港口城市。
街道上没有行人，店铺的门板被卸掉了，窗户玻璃全部碎裂。
德国人走了。意大利人也走了。加里波第的第十集团军司令部早在两周前就撤到了突尼斯，走的时候连办公桌上的电话线都卷走了。
办公桌上只剩下一道电话线被扯掉后留下的灰尘印，一条直线，从桌沿延伸到桌角。
但撤退不等于溃败。
凯瑟林在马雷特防线上等着普里特维茨。
马雷特防线是法国人在三十年代修的。
当时那里作为法兰西的殖民地，他们的工程兵在突尼斯南部的山地和盐沼地之间挖了一条纵深超过十公里的混凝土防线，炮位、掩体、反坦克壕、铁丝网、地雷场，全套配置。
防线的正面是一片盐沼地，面积大约二十平方公里，盐壳表面在阳光下泛着灰白色的光泽。
盐壳下面是软泥，含盐量极高，水分被盐分析出后形成了一层黏稠的半流体。
坦克碾上去会陷进泥里，履带打滑，底盘托底。
步兵踩上去会陷到膝盖。
这是天然的反坦克壕，法国人选在这里修防线不是没有道理的，论修防线，法国人还是很专业的。
防线的南翼背靠阿特拉斯山脉的余脉。山地地形复杂，隘口狭窄，装甲部队展不开。步兵可以在山地里构筑隐蔽的射击阵地，把每一个隘口变成一个小型的反坦克伏击点。