东阿城夜袭溃败后，王度率残部百余人趁乱逃出西门，沿途裹挟流民数千，沿济水向东北方向至兖州谷城。
谷城乃兖州黄巾渠帅张伯的大本营，其麾下聚集数百万流民军，以“劫掠豪强、均分粮田”为旗号肆虐兖州，裹挟了千万流民。
在黄巾起事当天就攻占了谷城之后，以谷城城内囤积的粮食为军粮，供养军队发展壮大，并逐渐向四周扩张。
在打下了青亭城之后，张伯率领大军正在攻略下一个目标临邑城。
王度以“献东阿城破绽”为投名状，向张伯痛陈程昱夺城后兵力空虚、粮草富足，并夸大城中大户囤积的金银珠宝。
张伯本觊觎东阿城大户囤积的金银珠宝与战略位置，听信了王度的表述。
为免夜长梦多，遂借王度十万精锐（含五万六阶刀盾手、三万四阶长矛手、两万五阶弓箭手手），命其担当先锋，誓要血洗东阿。
而东阿城这边，程昱在夺回了东阿城之后也没有真正放下心来，他料定王度必将引援军反扑。
非常时期行非常之事，为了守护家乡，程昱先是极力游说东阿县内的大户，放弃城外的坞堡，将所有力量放到东阿城中，利用东阿城的高大城墙防守。
程昱第一时间实行坚壁清野，焚毁城外百里内所有坞堡、桥梁、粮仓，将百姓迁入城中，以“焦土战术”斩断敌军在东阿境内补给的可能。
收编大户家中的所有私兵，并在东阿城中全民皆兵。
将城中青壮编为“护城军”，发放武库中缴获的皮甲与长矛，大户私兵驻守箭塔，以连弩封锁街道和城门。
组织城中工匠全力打造箭矢、滚木等守城器械，以应对接来下残酷的战争。
全城实行军管戒严，全天候封锁城门，不许进也不许出，不给黄巾军里应外合的机会。
而为了迷惑敌人，为城中整编部队尽量拖延时间，程昱还想出了一出疑兵之计。
程昱令城中的工匠彻夜打造“玄铁重弩”模型置于城墙，覆盖麻布伪装真弩，震慑敌军。
夜间以稻草人披甲执旗，沿城墙移动制造守军众多假象。
这些布置都被城外的黄巾探子当成情报汇报给了王度。
王度果然中计，他在看到情报后虽然心中疑惑，但还是放缓了行军的速度，并派出信使向张伯再次请求援军。
十万大军从谷城出发，哪怕半途就不再急行军，五日后也兵临东阿城下。
一路行军过来，特别是进入到东阿城百里之内，看到的都是烧毁的坞堡、粮仓，以及抢收的田地，程昱是真的一粒粮食都没留给黄巾军。
到达的当天，王度就环绕了这座熟悉而又陌生的东阿城一圈。
看到城墙上站满了穿戴整齐的将士，每面城墙上都能看到整装待发的十数座弩车，王度收起了来之前轻松复仇的心理。
思索良久，最终王度放弃了四面围攻的想法，就他看到的这个城防，根本不是他手中区区十万士兵就能够四面进攻的。
王度觉得单独攻打一面城墙还有成功的可能，要是分散兵力只会被程昱分而歼之。