徐州治所原是东海郡的郯县，只因曹操攻伐徐州时，在郯县附近大肆屠杀，将原本的繁华之地打得一片残破，刘备领徐州后又考虑到臧霸、昌豨等人盘踞在附近，最终将治所迁到了下邳。
这不代表下邳的城防就不如郯县，恰恰相反，下邳作为夏朝时的邳国所在地，建城历史悠久，又兼地处要冲，控制着徐州的水陆交通，历代以来对下邳城防多有修缮，城池十分坚固。
吕布能夺下邳，主要是靠许耽作为内应开门，方才能打入城中。
如今他接收丹阳兵卒，稳坐城内，使下邳呈现出固若金汤之势。
与之相对的，作为原下邳主人的刘备此刻并不好过。
下邳城南数里外。
一支从淮水前线撤回来的军队正略显杂乱的行进着。
“兄长，斥候回报尚未发现吕布伏兵，但我军刚才又有一队兵逃了。”
关羽驾马驰来，奔至刘备身侧，声音有些低沉。
刘备面色如常，似乎没有受这消息影响，可若是仔细观察，就能发现他握着缰绳的手抓的比之前更紧了。
他沉声道：“一路行来有多少人离去？”
“约莫两三千人。”
关羽回了一句，转而又叹道：“我军在淮水与袁术相持，主要为守势，士卒伤亡不大，还不及这回师途中逃亡的数量。”
听到这话，周围人脸色皆变，刘备的眼神也同样黯淡了几分。
逃亡的人太多了。
这是曹豹、许耽造反，下邳失陷的消息传到刘备军营后就出现的情况。
刘备当初救援陶谦时，手下兵马约千余人，另有跟随他的数千饥民，这些人跟随刘备日久，属于他在徐州的基本盘，轻易不会背叛。
除此外就是陶谦赠与他的丹阳兵，以及刘备领州牧后招募的徐州兵。这些后来加入的兵马忠心程度不高，一听说吕布联合许耽袭取下邳，他们的家眷被俘虏后就全乱了心神。
部分丹阳兵带头扰乱军营，关羽斩杀数人将他们镇压了下来，这些人不敢再鼓噪闹事，但私下里相互联结，于刘备回师途中不断逃亡。
两三千人啊。
这已经是一个不小的数字了，如果制止不住，照这个趋势下去，大军溃散是早晚的事。
“大兄，下邳被人所得，嫂嫂侄儿为人所掳，局势沦落至此，皆是飞之过错，吾甘愿受罚，愿先登攻城，以赎罪过！”
张飞在旁低吼。
他身材雄壮，声音也极为洪亮，此刻激动请命下，双眼暴凸，颇有一股骇人威势。
刘备叹道：“下邳失落，乃是曹豹、许耽为乱，以及那吕布不讲道义之故，益德勿要太过自责。如今我军仓促行来，士卒疲惫，而下邳城墙坚固，又有吕布率精兵坐镇，一时间想要攻下谈何容易？”
“且先在城外扎下营寨，我先安抚兵卒，止住溃散之势，然后再寻攻城之机。至于先登攻城等语，益德勿要再言。你我恩若兄弟，此一城之失，尚不及益德于我之重，若有差池，我心难安啊。”
张飞本因丢了下邳而自责，听到刘备这番宽慰和关心的话语，心中感动不已，点头应了下来。
刘备则被他前面话中提到的“嫂嫂侄儿”勾动了心绪。
他的妻子赵氏和一双儿女是去年才从涿郡南下来徐州的，好日子还没过上几天，转眼就成了吕布的阶下囚，这让他心中总有些亏欠。