他一边解释自己没有披露的原因，一边飞快思索问题出现在哪儿。
眼下，很显然，SEC并没有发现自己违规，发现问题的是高盛，而高盛之所以会察觉，是因为它们在梳理奈飞的股东。
它们为什么梳理奈飞股东？
毫无疑问，是因为郑钱大举买入了奈飞的股票！
想到这里，郑钱顿时恍然，作为年化收益超千倍的天才投资人，倘若高盛内部没有一个专门追踪与分析自己操盘的小组，那这家投行该原地解散了。也就不难理解，高盛能以最快的速度，察觉到郑钱额外的买入——按照这个思路，郑钱有理由相信，奈飞里面肯定也有了高盛的跟盘资金，规模大小虽然不确定，但这支股票必然受到了高盛的重点关注。
年轻富豪沉着脸脑海闪过这些念头的同时。
屏幕对面。
迈克尔脸上也露出一丝惊讶：“——郑先生，这条规则是马蒂告诉您的吗？如果是这样，您应该换一个经理人了。”
郑钱脸上露出一丝尴尬。
通过香江公司加码奈飞股票这事儿，郑钱并没有跟马蒂说。他觉得高盛应该也猜到了这件事，所以刚刚才支开了马蒂。
“——您刚刚提到的那条规则，是对SEC政策的误读，那条规则适用于amendment（年度更新）而非initial filing（初始披露）。”
迈克尔显然从年轻导演的反应中确定了某个事实，微笑着，话锋一转，主动解释起来：“因为您的买入跨越2009年，所以，如果在2009年年底，聚合持股超过5%，则必须在2010年2月14日之前提交初始13G文件，但我们注意到您聚合持股超限是在2010年初，而在此之前您已经提交了13G文件……SEC非常强调及时性，年后45天是针对已经提交初始13G后，如果有任何变化的年度更新，给出的时间余量……初始披露不能延迟那么久……否则可能导致信息不对称，市场其他参与者在不知情情况下交易……”
所谓‘聚合持股’，按照SEC的规则，如果不同实体受同一控制，则会被视为‘group’（群体），其持股需视为单一受益所有人，持股必须聚合计算。
“……会有什么后果？”
郑钱在听到‘不知情’这个词后，顿感不安。
迈克尔做了一个安心的手势：“——正常情况下，SEC可能发出cease-and-desist order（停止和停止令），要求停止进一步违规，并收取民事罚款，但如果延迟导致市场影响，可能面临额外指控，如反欺诈……因为奈飞和MM控股规模都不大，而且我们可以证明您并非出于‘主观故意’，类似这样的案例，多数以和解结束，也就是说，您或者MM控股无需承认违规，但需要支付罚款……”
郑钱立刻松了一口气。
只要履历是干净的，就没关系。
“……根据我们的数据，近期类似延迟13G的罚款范围在3万美元至22.5万美元之间，违反13D的罚款在1万至20万美元之间……最高不会超过75万美元。”
对面给出了一个令郑钱更心安的数字。
“有没有可能用‘意外延迟’的理由规避？”
郑钱有点得陇望蜀，毕竟他也算高盛的超级VIP，对面既然帮他察觉到这个风险点，在他看来，高盛应该有更好的解决方案。
迈克尔非常坚决的摇了摇头：“——意外延迟通常限于报告违规，意思是，您填写的表格出现错误，导致的延迟……考虑到您是初犯，现在主动报告与和解是最佳解决方案了，如果您故意规避相关处罚，极端情况下，SEC的处理可能包括禁令、利益剥夺、甚至刑事转介……首次犯规，SEC还是侧重于教育和罚款的。”