华尔街的事还在忙活,美国另一端的加州阿拉米亚郡高级法院,一场延续四年前的技术诉讼官司再次开打。
2007年8月3日,台积电状告中芯违反2005年和解协议,继续盗用0.13微米及以下工艺机密,索赔并申请临时禁制令。
8月8日,该高级法院先就“台积电针对特定侵权申请的临时禁制令”举行三天聆讯。
如果临时禁制令通过,官司赔偿正式结束前,中芯将无法生产0.13微米及以下工艺芯片。
台积电提交了员工证词和机密文件、技术对比报告等证据。
中芯委托的Frank团队第一时间向法院提交了《临时禁制令异议书》,提出举证标准不达标——台积电仅提交模糊的员工证词与‘疑似机密文件’,未证明中芯侵权造成‘不可挽回的损失’,中芯0.13微米工艺占营收比重不足15%,且台积电无证据表明其市场份额被抢占,不符合加州法院‘禁制令需满足紧急性、不可挽回性’的核心要求。
另提出和解协议条款反制,指出中芯0.13微米工艺的核心模块来自 IBM授权与自主研发,已向台积电提交过独立鉴定报告,台积电当时未提出异议,现旧事重提属于“恶意滥用诉讼权利”。
而后针对管辖权模糊抗辩:强调和解协议约定的“美国专属管辖”针对“终局赔偿”,而非“临时禁制令”。
不止是抗议,还把美国法院的限制权力都给否了。
并且在证据端做出了硬核拆解,做出了许多自主研发过程的技术比对,而后彻底反驳台积电的“技术对比报告”,申请独立第三方鉴定,由SEMATECH(半导体制造技术战略联盟)重新提交技术对比报告。
美国商务部官员间接传递信号施压:中芯在加州的设备采购与技术合作,涉及近2000个就业岗位,若中芯遭受不公正待遇,可能影响加州半导体产业布局。
三天下来,台积电的关键证据一一被否。
Frank团队随即向法院提交《反诉状》,指控台积电“恶意诉讼与散布虚假信息”,要求其公开道歉并赔偿中芯因诉讼导致的股价波动、融资延迟等损失。
台积电准备不足,在法院应对失措,赶紧操起上次官司用过的老刀,向美国国际贸易委员会(USITC)提起“337调查”,指控中芯“进口产品不公平贸易行为”。
USITC与美国贸易代表办公室(USTR)是独立获准的司法机构,拥有独立执法能力,民间和媒体将其合称为“管理不公平贸易的机构群”,口语化叫“不公平办公室”。
台积电想玩“不公平”。
负责上层关系的Kirkland&Ellis LLP团队登场。
团队提交《337调查异议与答辩状》,主张管辖权不适格,国内产业要件不成立,直击USITC立案门槛。
一进一退,双重策略。
如果证据链上中芯失措,就打管辖权。
官司在短短一周内便陷入了僵持,并且台积电被反诉,博弈正式进入白热化。
退休的张忠谋听到律师团队反馈的“此次官司即使打下去,最终大概难以重创中芯”的消息,难得返回了台积电总部,在董事会上几度狠狠拍桌子。
中芯国际首次在内部提到了此次官司的情况,发布台积电从发来律师函到第一次听证会失利的全过程。
中芯欢呼,军心大振。
刚刚准备出发韩国的陈总接到了张汝京的感谢电话,笑着说道:
“官司或许会打很长,但是把临时禁制令给你们彻底打掉了,接下来的商业动作就无碍,要利用好这个优势向台积电施压,我会让长征宣布3G产业基金将全力投资中芯国际的消息,你们趁势把ASML的193i光刻机订单拿下,宣布要扩产65-90nm,台积电如果不授权先进产能技术,中芯就全力打他们的成熟制程,逼张忠谋退让。”
张汝京有点心虚:“一条65-90nm的先进产线几十亿,加上修厂上百亿,即使3G产业基金支持...我们也很难再修一条产线吧?”
陈总闻此轻笑:“张董或许很久没关注中国股市了,3G产业基金已有百亿,加上我们协助中芯融资的能力,帮你修两个12英寸晶圆厂都没问题,你面对台积电尽可猖狂一些,老家伙本来就惹了我,你越是有底气,他越是猜疑。”
张总顿时提气,大笑:“好!这么富裕的仗我还是头一回打,管保把老张气个半死!”
“蒋尚义那边怎么样?我马上要去三星,或许能请三星的‘同志’给梁孟松的事情开个口子,但必须让他在张忠谋面前配合说话。”
“他有些犹豫,提了一些条件,我会尽力满足他,这件事就交给我吧。”
“那就交给你了。”
......
上海浦东国际机场。
韩亚航空HL7423,机身一道十几米长、李英爱饰演的徐长今古装形象喷涂其上,该机执飞中韩、中日、东南亚包机,今日被一个中国团队27万包下。
航程其实不久,也就俩小时。
十几人的财法团队刚上飞机,任颖就开始汇报工作。
“林总说三星的技术交底已经初步完成了,但是三星一直拖沓,连那个技术副总都很少露面,流片流程一直敲定不下来,昆仑事业群事情还很多,林总已经来了大半个月,急着回国,接下来还要飞一趟美国办个技术交流会推动海外KOS生态,他说三星那边一直在打听我们的设计是怎么落地的,林总想...既然你到了,要不要透露一下我们和ARM合作的事情,尽快完成谈判。”
麒麟二代芯片是和ARM合作这件事,是奇点手里的一张王牌。
三星和台积电在65nm上的良率差距其实不大,一个88%,一个90%。
真正的差距在于特定芯片的工艺协同能力。
台积电从成立之初就与国际芯片商们深度合作,从设计芯片阶段就开始介入,根据设计需求优化工艺参数,甚至给大客户定制专属工艺,最终大幅度提升定制芯片的良率和性能上限,成为了台积电独特的竞争能力。
而三星的代工业务,仅停留在「按设计图流片」阶段,既没有大客户愿意开放设计方案,他们自己也不懂如何从工艺角度优化芯片设计。
而麒麟二代与ARM合作,其设计流程不仅是针对麒麟的优化,还是针对ARM芯片的优化,设计过程是以ARM团队为主。
这代表着什么?
ARM架构的经验,是能复用到OMAP,苹果等大客户身上的,高通接下来也要进ARM阵营。
三星若能参与进麒麟二代的设计过程中,就等于获得了一次智能机阵营芯片的顶级经验包。
若这个信息放出去,三星代工的事情也许很快就能拿到最优势的条件。
陈学兵却摇头:“慌什么,我们又不是只跟他们的半导体部门合作,这次我来,必须跟三星高层达成全方位的合作协议,连高层的面都见不到,还怎么谈?我们的底牌不多,要一张一张用,每张都要达到最好的效果,所以我们绝不能主动开口,他们既然打听,就是在技术交底过程中意识到我们的技术先进性了,只是还不知道我们的合作方是谁,我已经跟孙总沟通,ARM很快会对外公布新的股东名单,三星只要知道了,就能猜到其他的信息,所以,要等他们主动来找我。”
“你的意思...是要拖。”任颖道。
“绝对要拖,之前的大半个月谈判其实已经是在拖,现在我到了,还得继续拖,韩国人喜欢讲礼数方面的东西,要把我们等待的时间拖得足够久,这样在真正的谈判中我才好发飙,逼对方让步。”
“那...林总得回去吧,他拖不起。”
“我已经到了,奇点副总就不必在了,让大张总来吧。”
“...大张总也忙啊,要不...让小张总来吧?”
张浩现在是IC部总监,被称为“大张总”,张洪斌是副总监,称“小张总”。
“IC部副总监...”陈学兵沉吟了一下,“级别是不是低了点?”
任颖却道:“他们出了个技术副总监,还不经常露面,既然要平等对话,我们的级别也不必太高,而且...有你压阵啊,我们也得培养一些能出面负责对外技术谈判的负责人了...总不能什么都麻烦林总。”
“他跟你发什么牢骚了?”陈学兵笑了一声,又缓缓点头道:“中层培养...也行,那趁现在赶紧打个电话,让张洪斌从深圳出发。”
任颖看要起飞,立马离开座位跟空姐打了个招呼,便打通张洪斌的电话。