位处城中心的奥康纳看着不断溃败的部队，心中满是无奈，只能选择调整部署，把剩余兵力集中到城市中心的核心街巷和港口区域，继续展开阻击。
目的当然不是为死守，而是为第7本土旅和主力部队争取撤退准备时间，他在暗中已经下令，让第7本土旅启动撤退预案，清点物资、挑选掩护小队。
至于第4印度师的话，则根据战场形势，可灵活选择坚守、突围撤退或局部投降，无需强行死战。
说是这么说，但奥康纳要求至少抵抗3日，为第7旅拖延时间，等第7旅突围成功，落在后面的印度师即使突围成功，面对追击也会沦为第7旅的替死鬼，压根没什么成功逃脱的可能性。
至于装甲力量已经消耗一空的第七装甲师，则把剩余的不到50辆坦克，重新部署到核心街巷的交叉路口，依托高大的建筑和仓库，构建起新的火力防线。
第一天的战斗，在激烈的巷战中结束，夜晚时分，格拉齐亚尼就下达鸣金收兵的可能性。
夜晚的时候，坦克部队在城内行动，太容易变成活靶子。
双方暂时停止进攻，城内一片寂静，只剩下燃烧的坦克残骸、倒塌的房屋和弥漫的烟尘，偶尔会传来几声属于伤兵的呻吟声。
奥康纳则趁着夜色，这个留给英军少有的休整时间，再次召开会议，向诸多军官明确了第二天的核心任务。
继续阻击，为撤退争取时间，若形势彻底恶化，可放弃部分阵地，优先保证主力撤退。
不这么说不行，非洲英军战斗意志确实不错，但不代表他们战斗意志强到可以去送死。
他手底下这支英军和意军的差距，各个军官都能看得出来，他不可能指望这些军官带着部下死守阵地。既然这样，他不如挑明原则，好让部下多坚持一会。
“今天，我们凭借强大的战力，轻松突破英军的外围防线，付出轻微代价，就给英军造成惨痛的伤亡。明天，我要你们拿出全部的实力，发起总攻，凭借我们的坦克集群、火炮优势和空军支援，一举突破英军的核心防线，推进到港口码头。
务必在明天结束之前，控制城市的大部分区域，彻底瓦解英军的抵抗力量，不给英军任何撤退的机会。”
与在开会的奥康纳一样，格拉齐亚尼也在城外军营给自家部下开会，他开始下达第二天的进攻部署。投入作战部队规模，比之第一天的投入更多。
“第一、二、三三角座装甲师和第一仙女座装甲师，分成四路，向港口核心区域突进，坦克部队在前，步兵部队在后，火炮部队集中火力，空军部队全天候出动。
第二、三仙女座装甲师作为预备队，随时支援前线作战，应对英军可能的反击。以我们的实力，明天就能彻底拿下马特鲁港。”
第二天清晨，天刚蒙蒙亮，意军的火炮再次轰鸣起来，比第一天更加密集、更加猛烈，无数炮弹朝马特鲁港城市中心的核心区域砸去。
英军士兵们蜷缩在掩体后，承受着意军的猛烈轰击，伤亡不断增加，连呼吸在大量的硝烟覆盖下都变得异常艰难。
空军部队准时出动，上百架战斗机和轰炸机编队，对英军的阵地展开不间断空袭。
清晨6点整，意军的四路进攻部队发起总攻，强大的攻势涌向英军的核心阵地。
四支部队直逼英军的核心指挥阵地，各个英军小队拼尽全力阻击，可转瞬就被大量的意军淹没歼灭，意军的四路大军齐头并进。
一辆英军玛蒂尔达Ⅱ型坦克隐蔽在一座仓库后，当一队意军坦克驶入巷口时，陡然开火。
不管有没有命中，随后迅速变换位置，继续展开射击，虽然弹药耗尽，都没对任何一辆坦克造成伤害。
没有炮弹，坦克乘员就弃车突围，加入步兵小队，继续阻击，大多英军在突围过程中就遭射杀，英军仅存的坦克部队，逐渐消亡殆尽。
在英军竭力抵抗的时候，第7旅已经开始推进撤退准备，士兵们把笨重的装备和多余的物资集中销毁。派出精锐士兵，组成掩护小队，为后续撤退铺路。
负责阻拦的意大利军队的火炮和重机枪，面对坦克集群，根本没有杀伤力体现，意军的坦克试图突破码头的防线。
虽然受到布设的反坦克地雷和火炮反制，少量坦克折损在了反坦克地雷上，但坦克部队总体依旧稳步推进。
巷战进行到中午，意军凭借强大的实力，终于取得突破性进展。第一三角座装甲师突破了英军的北侧防线，推进到港口码头的外围；第二三角座装甲师突破南侧防线，占领城市中心的部分街巷。
第三三角座装甲师和第一仙女座装甲师，则清剿大部分街巷内的英军残余，逐步逼近核心指挥阵地。
马托鲁港内英军多处防线撕裂，士兵伤亡惨重，继续坚守只会造成无谓伤亡，奥康纳随即下令收缩防线，把剩余兵力集中到码头核心区域和指挥阵地，集中力量阻击意军。
与此同时，第7本土旅的先头部队悄悄撤出码头区域，朝着亚历山大港方向推进，一方面试探撤退路线，另一方面排查意军巡逻兵力，为后续主力撤退扫清障碍。
此时，尚未撤离的奥康纳所在的指挥阵地遭意军包围，但其手中仍有近2000名士兵，坦克还有不到20辆。
弹药短缺，但并未陷入真正的绝境，奥康纳仍能指挥士兵们展开阻击，战线已经推到家门口，看着身边不断倒下的士兵，奥康纳心中满是无奈，却只能硬着头皮继续指挥。
时间来到下午，后方休整就餐过的意军士兵，重返战场加大了进攻力度。
数百辆坦克和数万步兵，朝英军的核心阵地展开猛烈冲锋。在意军士兵发起冲锋之前，奥康纳已经在几名警卫士兵的掩护下，从容撤出指挥阵地，跟随主力部队一同朝亚历山大港方向撤退。
傍晚时分，意军凭借强大的战力，轻松突破英军的码头外围防线，冲进码头。
此时，英军的主力部队已经要么投降，要么战死，要么撤离，只剩下被英国佬半抛弃的第四印度师的残余士兵。
第四印度师的士兵弹尽粮绝，伤亡过半，剩余不到3000名士兵再也支撑不住，在得知主力部队已撤退后，彻底放弃了抵抗，决定向意军投降。
最先放下武器的是一群年轻的印度士兵，他们走出掩体，嘴里不停喊着蹩脚的英语：“We surrender! Don’t shoot! We are Indian soldiers!”（我们投降，别开枪，我们是印度士兵。）
印度士兵脸上满是疲惫和释然，身上的军装沾满尘土和血迹。
然而，负责清剿的意军士兵大多倒是懂英语，但根本听不懂印度士兵口中咖喱味浓郁的英语，甚至从未见过这样不高举双手丢弃武器走出来的投降士兵。
一名意军班长皱着眉头，端着斯科特半自动步枪对准这群印度士兵，厉声呵斥着：“Alzate le mani! Non muovervi! Chi siete?”（举起手来！不许动！你们是谁？）
印度士兵没听清班长的话，依旧不停喊着“surrender”，有的甚至因为疲惫，下意识地向前挪动了一小步，想要靠近意军士兵，试图用手势表明自己投降的意图。
这一举动彻底激怒了本就紧绷着神经的意军士兵，这帮印度人拿着枪在那边挥舞，谁知道要干嘛，不敢笃定的班长立刻下令射击：“开火！”
自家班长下令，接收到命令的士兵纷纷开火，子弹朝印度投降士兵射去，短短几分钟，几十名高举双手投降的印度士兵就倒在血泊当中。
剩余的印度士兵彻底崩溃，要么疯了一样冲回掩体，要么继续高举双手，却不敢再发出任何声音，浑身不停颤抖。
终于意识到眼前这帮说着鸟语的印度人是想要投降，意大利士兵们开始停止射击，几名意军士兵上前，踢了踢倒在地上的印度士兵，确认他们已经没有气息后，朝着那名班长摇头示意。
班长有些错愕，但也多说什么，只是让士兵押着还活着的印度士兵向后走去。
这种误杀现象，在战场上不少出现，意大利士兵当然不会有什么愧疚之情出现。
已经没有第三日了，在第二日，随着英国第七本土旅百万撤离以后，仅留下一个第四印度师，就压根不具备阻拦意大利军队推进的能力。
与第一晚坦克部队不进攻不同，在确定英军主力部队逃脱的消息后，格拉齐亚尼就下令前线部队尽快推进，把马托鲁港控制在手中。
马托鲁港是埃及战役的一部分，继续向内深入，就是亚历山大港了。那不是意大利快速突进就可以拿下来的，亚历山大港有英军地中海舰队支撑，而且运输通道会进一步拉长。
为保障物资运输，马托鲁港的海运能力需要得到开发和解放，一味从班加西等地运输，对后勤无疑是巨大的考验。
8月9日，拿下马托鲁港的意大利第一装甲集团军，暂时停止进军的步伐，转而开始清理马托鲁港堆积的淤泥等问题。