大军刚到汧水入口，便得到一个紧急消息，一支约三万五千人羯族军队正在围攻陈仓县。
甘宁大惊，立刻找来韩当，命令他道：“韩将军，一支三万五千余人羯族军队正在围攻陈仓县，你可立刻先率一万骑兵赶往陈仓，杀无赦！”
“遵令！”
韩当抱拳行一礼，当即率领一万骑兵疾奔而去。
甘宁也率领大军加快行军速度，紧紧跟随在骑兵后方，相距也只有十里。
韩当不仅守城厉害，统领骑兵作战也极有章法，甘宁索性将楚军的一万骑兵交给了他。
正如甘宁的担心，关中六大军阀的覆灭所带来的权力真空和巨大利益被羯族人发现了，这三万五千并不是梁兴的军队，而是羯族自己的军队，大酋长迷当亲自率领三万五千军队直扑陈仓县。
在关中八大军阀中，实力最强的军阀是杨秋，以长安为依托，控制了京兆郡，实力第二便是梁兴的军队，他拥有两万骑兵，在被干掉一半后，还有一万骑兵。
实力第三便是李堪的军队，他控制了陈仓、郿县和雍县，这里也是关中的产粮重地，凭借人口和粮食，李堪拥有一万七千军队，其中一万步兵和七千骑兵，李戡和七千骑兵都死在联军大战中。
剩下的一万步兵则分别驻扎在陈仓、雍县和郿县内，陈仓县虽然只有三千驻军，但粮食和物资都集中在陈仓县内，羯族人非常清楚这一点，他们对陈仓县的存粮和物资早已垂涎三尺，这次抢掠陈仓的机会他们怎么能放过？
迷当原本是想先攻打城防较弱的雍县，但他也担心楚军会杀来，他必须抢时间，他便率领大军南下，直接攻打目标陈仓县。
陈仓县守将已经逃走，丢下三千茫然无措的军队，这时郡司马耿望挺身而出，耿望是扶风耿家的子孙，他虽然是文官，但危机来临时，他责无旁贷，毅然站出来统领三千军队。
但三千军还不足以守住城池，耿望又做了另一件事，释放了五千军奴，将他们武装起来。
这五千军队正是之前被俘虏的楚军，耿望知道他们是善战之军，同时也是为了向楚军表明态度，他毫不犹豫便将这五千楚军战俘释放，恳求他们一起守城，共同应对危机。
羯族人尚武，家家都有盔甲兵器，一旦遇到战事，全民皆兵，这一次全族十五岁以上，五十岁以下的男子全部动员，三万五千余人杀向陈仓，抢夺陈仓的三十余万石粮食。
陈仓城墙高两丈五尺，还算坚固结实，护城河宽两丈，仓库内除了粮食，还有不少兵甲，将楚军战俘都武装起来，拥有军队八千人。
士兵们神情严肃，注视着城外铺天盖地的羯族大军。
羯族军队集中力量攻打北城，大酋长迷当下达了命令，破城后男子皆杀，掳走所有财物和女人。
羯族的兽性被激发了，他们扛着上百架攻城梯，个个面目狰狞，充血的眼睛里全是对财物和女人的渴望，在平坦的旷野里，三万大军俨如野兽一般冲向陈仓县北城。