他们在森林里找了许久，都没有找到匹诺曹的踪影，也没有看到有人家户。
好在丑小鸭在空中看到前面有个城池。
两个孩子便打算去那里过夜。
傍晚时分，贝尔他们总算是进了城，他们刚一进城，就发现这很不对劲。
街上根本没有任何一个人，应该说是没有一个人类，这里的街上全都是动物。
用两只腿走路的猫、狗、狐狸、狼等等动物比比皆是。
在远处的小巷子旁边，几只羽毛都快掉光了的老母鸡正在那里乞讨。
它们希望路过的动物能赏它们点食物。
确实有一只羽毛艳丽的年轻母鸡从旁边经过时丢给了它们几粒玉米。
几只掉毛母鸡感恩戴德。
那里还有一些瘦得皮包骨头的狗以及没有毛的猫。
当然，街上还有豪华的马车经过，里面坐的也全都是穿着华丽衣裳的动物和飞禽，而且这些动物的行为举止都很像人类。
活脱脱的一个疯狂动物城。
因为丑小鸭羽毛丰满，雪白无暇，当那些乞讨的动物看见丑小鸭的时候，开始逐渐的聚集过来。
“尊贵的天鹅先生，请赏我一点钱吧。”
“不要赏给它，请赏给我，我不要钱，我只需要一点食物就可以了。我才是真正需要帮助的可怜的动物。”
……
一堆动物七嘴八舌的围着他们。
“贝尔，这些动物们说……”露易丝正要给贝尔翻译。
贝尔抬手阻止了她，说来也奇怪，到了这个城以后，贝尔就能听懂这些动物在说什么了，这里一定有古怪的魔法。
丑小鸭给了这些乞讨的动物几枚硬币。
他们欢天喜地的离开，但没过多久他们又折了回来，还带来了更多的动物来乞讨。
这些落魄的动物越来越多，差不多要堵住了整条街道。
丑小鸭原本想张开翅膀起飞逃离这里，但它发现不管怎么努力都于事无补。
“我飞不起来了？”丑小鸭很吃惊。
贝尔急忙拉着丑小鸭的翅膀和露易丝从另外一个巷子逃走了。
“丑小鸭，这个城市有些古怪，不要再给这些乞讨的动物钱币了，他们贪得无厌。”
“好的，主人。”丑小鸭有些颓废，它觉得自己好心办了坏事。
但丑小鸭那身雪白无暇的羽毛非常显眼，走到哪都会有很多贫穷的动物围上来，使得他们在这里寸步难行。
贝尔不得不钻进商店给丑小鸭买了一件廉价的衣服给它套上，这才让他们摆脱了这些动物的纠缠。
他们好不容易在城中找到一家旅馆，这里的老板是一只灰色的老猫。
在这家旅馆收银台后面的橱柜上，有一双擦得亮闪闪的皮靴子放在那里，非常醒目。
“欢迎光临，客人们。这里是老猫旅馆，五十个硬币一个房间，价格非常实惠。”
“什么?不会这么巧吧？这老板难道是穿靴子的猫吗？”
贝尔有些惊疑不定，但他记忆中穿靴子的猫是橘黄色的才对。
“喵呜~客人们，我发现你们对我这双靴子很感兴趣。你们需不需要买下它？这个可是神奇的靴子，能变大变小。”
“你看这双靴子这么漂亮，它原本值二十个金币，如果客人想要的话，十个金币我就可以卖给你。”
“老板，不用了，先给我们准备一个房间。”贝尔回答：
“喵呜？客人们，一个房间只有一张床哦，你们确定只开一间？”
“是的，老板，因为我们很贫穷，只有开一个房间的钱。”贝尔摸了半天才摸出五十个硬币。