当李世民领军杀到了尧山附近的时候，驻守在益都的义军十分惊恐。
驻守在这里的，乃是王薄在北面所接纳的义军首领郝孝德。
郝孝德并不好笑，这位乃是行伍出身的叛贼，他曾参与过辽东血战，当他回到家乡的时候，却发现家乡已经被贼人所击破，家人全部惨死，郝孝德将这一切都怪在了朝廷的头上，于是乎，他也反了，他召集了许多老友，这些人多是老卒，故而形成了一股颇有战斗力的义军。
河北的乡兵们根本就不是这支以老卒为基础而诞生的叛军的对手，郝孝德活动在平原地区，打的当地官兵束手无策，几次被他攻陷城池，直到后来，王薄逃到河北，主动派人联络他，说起连手南下的计划。
郝孝德便加入了进来，在王薄这十万大军之中，郝孝德这支也算是最能打的，先前他们能在北海取得大量的战果，也是多靠了他麾下的精锐，只是，北海的战事打的也不容易，折损了很多兵马，郝孝德如今正在这里进行人员补充。
当得知朝廷十二卫的军队到达尧山的时候，义军一片惶恐。
行伍出身的郝孝德尤其惊慌。
正是因为行伍出身，郝孝德才十分了解十二卫的战斗力。
“撤！！”
“当下高密和东莱都去不了，敌人是从琅琊方向来的，只能从北边走，去跟知世郎合兵！！”
“敌人只需要一天的时间，就能从尧山杀到我们这里来，可能一天都用不上....我们现在就走，什么都别拿，新招募的那些军士就地遣散，分给他们些粮食，让他们回家！其余人即刻出发！！”
郝孝德即刻召集麾下，宣布了撤离的命令。
他麾下的众人，多是不甘。
河北至少还有些军府，让他们惧怕，可这里的军士都被来护儿张须陀带走，空荡荡的，他们南下之后，取得了许多胜利，好不容易有了立身之本，正要享受，怎么又开始跑呢？
“将军，只要我们能守好城池，知世郎必定前来救援....”
“守个屁！”
郝孝德勃然大怒，他骂道：“城门都被我们打烂了，你还想怎么守城？”
“况且，你怎么就知道知世郎一定会来救援呢？！”
当下的起义军是三人联手，尽管名义上还是以王薄为主，但三人彼此之间也多少有些顾忌，合作起来不是那么的亲密无间，而王薄对这两人也确实有吞并之心。
听到郝孝德的反问，他的部下们终于无法回答了。
在他的命令下，起义军迅速撤出了城池，他们火速解散了刚刚召集的那些新卒，让他们各自返回，他们还不曾经历任何的操练，郝孝德心里清楚，倘若带着他们强行出发，他们非但不能成为助力，还会拖垮自己的大军。
郝孝德迅速领着军士们撤离，一路朝着北边狂奔，他要走千乘，前往跟王薄等人回合，原先他待在北海，是因为他的兵力折损太严重，他怕跟王薄在一起会被其直接吞掉，但是现在是顾不上这些了。
就在郝孝德一路急行，来到了千乘附近的时候，李世民却已经在这里等候他许久了。
论行军速度，郝孝德麾下这支军队，明显还不够看。
郝孝德几乎不曾反应过来，伏击的军队猛地杀出，双方的军队都是经历了许久的赶路，十分疲惫，按理来说，李世民的军队甚至要更加疲惫，因为他们走的更远，但是，李世民所带来的这支军队，在如此情况下依旧能保持住战斗力，奋勇杀敌，如单雄信，刘黑闼，刘弘基等人，各自猛攻，无人能挡。
郝孝德的军队却在接触的一瞬间就崩溃了，四散而逃。
便是起义军里还算是不错的他们，也无法在这种情况下迎战敌军。
“降者不杀！！”
军士们高呼起来，越来越多的起义军丢下武器，跪在地上。
郝孝德领着心腹们拼死抵抗，想要突围，可他亦没能坚持太久，单雄信一马当先，郝孝德的军队几乎都被冲散，郝孝德惊恐无比，此刻，他也只能丢下了武器，高呼请降。