武定三年（公元一九六年），六月中旬，齐帝陈烈亲率主力渡过汾水，兵围晋阳城。
他在汾水上架起了三条稳固浮桥，以保证两岸通畅。
然后令孙观率右军立营于城北，孙鹳儿率前军于城东，胡轸部驻城南，亲卫诸营、禁军、张济部、虎骑、豹骑屯兵城西。
因为陈烈将行辕立在城西的西山之上。
从西山上可以俯瞰整个晋阳城，从而清晰窥见刘备的一举一动。
西山这么一处要地，刘备自然不会忽视，他此前在上面是屯有一支兵马的。
不过被陈烈遣张济率军给夺了。
如此一来，晋阳城已被齐军团团包围了。
圈住之后，陈烈并没有立刻下达攻城的命令。
而是让各军、部不断修缮加固营垒，做出一副长期围困的架势。
但实际上，陈烈别有打算。
他先是令在梗阳城的鲁肃督军，沿山道与汾水河谷，突袭汾阳。在拿下汾阳后继续北上，奇袭楼烦。
一旦拿下了楼烦，便可与麴义两面夹击，埒县与雁门关。
解决了牵招之后，便可合兵扫荡代县盆地与沂定盆地，彻底控制太原北部。
这样的话，刘备便彻底无外援了。只能困死于晋阳城中。
鲁肃接到召令后，留下潘璋所部，只率李傕与徐晃两部。
主要是这两部麾下拥有大量的骑兵，可以最大条件达到奇袭的效果。
同时，他这一路也用不到太多兵马，也能避免李傕与潘璋再起冲突。
而且，潘璋本来也是隶属于虎威将军张武麾下的。
鲁肃率军一路急进，沿途都没遇到什么抵抗。其实，刘备对太原西部诸山的统治也只存在于纸面。
这一带基本上成了南匈奴、诸杂羌的“自留地”。
例如，厄守汾水上游的汾阳县也是被南匈奴人控制着。
其实，这汾阳县此时已经处于废置的地步了，因为没人，准确是说没什么汉人了。
李傕率飞熊军为先锋，南匈奴人也很快发现了，但南匈奴人已经来不及聚集兵马，被李傕率军一路突击，直接夺了汾阳城邑。
南匈奴人与诸杂羌四散而逃，或逃往西河或遁入山中。
总之，这儿，以后就是齐国的地盘了。
鲁肃与徐晃抵达汾阳后，又马不停蹄继续北上。
楼烦，牵招派有兵马驻守，不过也就三百来人。
这些守卒本就已经陷入了缺粮的境地，士气低迷，在齐国大军从背后出现那一刻，便没了抵抗的意志，选择投降了。
在没付出伤亡就拿下楼烦，对鲁肃来说是极好的事情。
他也就不需要过多修整，继续挥军向埒县了。埒县有兵八百，且守将是追随刘备多年的“老兄弟”，抵抗意志坚定。
不过，楼烦失守都缺少粮草，埒县更是如此。况且，在楼烦陷落后，埒县彻底变成了孤城。
在鲁肃与麴义所督之军两面夹击下，用了三日，啃下了这块硬骨头。
而在雁门关抵御北面齐军的牵招，在得知侧翼门户大开之后，便知道雁门关彻底待不住了。
于是，牵招带着亲信人马向南逃了。而他刚逃出，李傕所率的飞熊军便抵达了雁门关通道的南口附近。
牵招若是稍微再晚一点，他必然会被堵在关内。
牵招这一走，原本那些被雇佣的乌桓、南匈奴骑兵则成了齐军的俘虏。
麴义率主力大军穿过雁门关，进入了代县盆地，并且在广武县与鲁肃顺利会师。
麴义与鲁肃会师后，留护乌桓校尉程普留守阴馆、雁门关一带。
而他则率天雄军与鲁肃快速南下扫荡。
他们沿着滹沱河进军，先后攻克原平、阳曲两县。像这二地，人口其实并不多。
阳曲境内，滹沱河两岸的良田基本上被县中大族郭氏给占去了。
齐军攻至阳曲县，郭氏没有做丝毫抵抗的动作——郭氏清楚现在的局势，但凡他们做出一点想抵抗的动作，等来的必定是身死族灭。
七月初，捷报传至西山行辕，陈烈抚掌大笑：“刘备已是瓮中之鳖！”
此时晋阳城内，粮草日蹙，军心浮动。
刘备每日登城西望，只见齐军营垒连绵如铁桶，西山旌旗蔽日。
如今张飞被俘，不知身死，北面牵招的情况也断了，刘备眉宇间的愁容就没舒展过。
朝廷的兵马都已经渡过大河，可为何停在河东就不动了呢？
刘备知道，困守终非长久之计。
七月中旬，城中粮尽，百姓以树皮草根为食。
刘备知大势已去，于七月十七召集众将，决意突围：“向西北走，入吕梁山，尚有生机。”
是夜三更，晋阳城北火光冲天，大批军民从北门杀出。
驻守在城北的孙观赶紧令人截杀。
但这是刘备的虚招，他真正的突击方向却是南门。
刘备集中了麾下精骑，在齐军的注意力都被吸引到北面时，他率骑兵突然从南门出。
胡轸猝不及防之下，部被撕开一道缺口。
刘备从南面突围，也的确出乎了齐军的意料，因为南面诸县皆被齐军攻占了，这个时候，刘备往南突围，看起来也是入死地。
好在陈烈反应迅速，立刻派曲犊、韩当率虎骑、豹骑进行拦截。
刘备麾下勇将董访率两百骑兵断后血战，身被十余创，终力竭被擒。
而刘备与关羽、董昭、简雍、赵云、王允等核心人员仅率三百余骑遁入黑暗，向南逃窜。
曲犊与韩当率骑兵跟进追击。
不过刘备麾下有许多太原人，熟悉周边地理环境，行动迅速，从小道窜入了吕梁山脉中了。
曲犊与韩当率虎豹骑追至吕梁山东麓时，天已微明。
只见山道崎岖，林木幽深，马蹄痕迹在一条溪流边骤然纷乱，继而消失在多条樵采小径之中。
韩当勒住战马，望着层峦叠嶂，恨声道：“竟让他钻了山！”